소개·브리핑만 한 중개사의 6억 중개수수료 손해배상청구, 전부 방어한 사례

처음 물건을 소개하고 브리핑을 했다는 이유만으로 거액의 중개수수료를 요구받는 경우가 있습니다. 중개수수료는 그 중개행위로 계약이 실제로 성사되어야 발생합니다. 소개와 설명만으로는 부족하고, 계약을 성사시킨 것이 다른 중개사라면 더욱 그렇습니다.

전병욱 변호사가 매수인 측을 대리해 6억 원대 중개수수료 상당 손해배상청구를 전부 방어했습니다.

계약은 다른 중개사가 했는데 6억을 달라고 합니다

한 금융기관이 노후한 영업점을 재건축하기 위해 인접한 상업용 부동산 여러 필지를 수백억 원 규모로 매수했습니다. 매수가 모두 끝난 뒤, 한 공인중개사가 이 기관을 상대로 약 6억 원의 중개수수료 상당액을 구하는 손해배상청구 소송을 제기했습니다.

원고의 주장은 이런 취지였습니다. 자신이 처음 대상 부동산을 소개하고 매도희망가를 브리핑했으며 소유자들과 매도 조건까지 조율해 계약이 사실상 성사 단계에 이르렀는데, 기관이 수수료 지급을 면할 목적으로 자신을 배제한 채 다른 중개사를 형식적으로만 거쳐 계약을 체결했다는 것입니다. 그러니 민법과 상법, 신의성실의 원칙에 따라 매매대금 합계에 법정 요율을 곱한 중개수수료 상당액을 손해배상으로 지급하라는 것이었습니다.

그러나 실제로 각 매매계약을 성사시킨 것은 별도의 공인중개사들이었습니다. 기관은 이미 그들에게 정식 중개수수료를 지급하고 매매계약서와 영수증도 보유하고 있었습니다. 원고가 한 것은 초기 단계의 소개와 한 차례의 브리핑, 몇 통의 내용증명 교환 정도였습니다. 전병욱 변호사가 이 기관을 대리해 원고의 청구를 방어했습니다.

소개·브리핑만 했는데 중개수수료를 청구할 수 있나요

받을 수 없는 것이 원칙입니다. 우리 측은 중개수수료가 발생하는 요건부터 짚었습니다. 부동산중개인은 계약의 체결을 중개하여 당사자 사이에 계약을 실제로 성사시킨 경우에만 중개수수료를 청구할 수 있고(이른바 중개완성), 단순히 매물을 소개하고 매도희망가를 설명한 것만으로는 보수청구권이 생기지 않습니다.

어떤 행위가 중개행위인지는 중개업자의 주관적 의사가 아니라, 그 행위를 객관적으로 보아 사회통념상 거래의 알선·중개를 위한 행위로 인정되는지에 따라 판단해야 합니다.

재판부도 같은 기준에 섰습니다. 공인중개사법 제2조 제1호가 정한 중개의 정의와 대법원 2005다55008 판결, 2012다42154 판결의 법리를 확인하고, 이 사건에서 원고의 행위가 객관적으로 계약을 성사시킨 중개행위에 이르지 못했다고 보았습니다.

중개를 완성하지 못해도 예외적으로 수수료를 받을 수 있는 경우는 아닌가요

예외가 인정되려면 그 요건 사실이 증거로 증명되어야 합니다. 원고는 민법 제686조 제3항(수임인의 보수청구권), 상법 제61조(상인의 보수청구권), 신의성실의 원칙을 근거로, 계약이 거의 성사됐거나 자신이 결정적 역할을 했으니 최종 계약서 작성에 관여하지 못했더라도 보수를 달라고 했습니다.

우리 측은 이 조문과 법리가 곧바로 적용되는 것이 아니라는 점을 강조했습니다. 대법원 2007다12432 판결의 법리에 따르면, 이 예외는 ① 중개로 계약이 거의 성사됐는데 의뢰인이 수수료를 면할 목적으로 공모해 중개인을 배제한 경우이거나 ② 중개인이 계약 성립에 결정적 역할을 했는데 자신의 책임 없는 사유로 마무리에 관여하지 못한 특별한 사정이 있는 경우에만 인정됩니다.

그리고 그 전제사실이 증거로 증명되지 않으면, 조문을 아무리 원용해도 청구권은 인정되지 않습니다. 재판부는 이 법리를 그대로 받아들여, 결국 사건의 승패는 그 전제사실의 입증에 달려 있다고 정리했습니다.

중개약정 부존재와 중개완성 부인, 두 축으로 나눴습니다

우리 측은 원고의 주장을 두 축으로 나누어 무너뜨렸습니다. 하나는 애초에 중개약정이 성립했는가, 다른 하나는 원고의 중개행위로 계약이 성사되었는가입니다.

첫째, 중개약정의 부존재를 지적했습니다. 수백억 원대 거래인데도 기관과 원고 사이에 중개의뢰에 관한 서면이 없었고, 수수료 액수에 관한 구체적 논의나 합의도 확인되지 않았습니다. 오히려 원고가 처음 접촉에서 거액의 수수료와 컨설팅 비용을 요구했고 기관이 이를 거절한 정황을 제시해, 정식으로 중개를 의뢰했다고 볼 객관적 자료가 없다는 점을 드러냈습니다.

둘째, 실제 계약을 성사시킨 것은 별도의 공인중개사들이라는 점을 객관 증거로 입증했습니다. 이들이 매매계약 체결 무렵 기관과 지속적으로 소통하며 매매대금을 최종 조율하고, 계약과 세금신고에 필요한 서류를 전달하고, 잔금일자를 협의했다는 사실을 문자메시지와 서증으로 제시했습니다. 기관이 이들에게 실제로 지급한 정식 중개수수료가 결코 적지 않은 금액이었던 계약서와 영수증도 냈습니다.

실제 중개인에게 제대로 보수를 지급한 이상, 원고를 배제하려고 다른 사람을 형식적으로만 세웠다고 볼 수 없다는 논리였습니다.

셋째, 원고가 스스로 조율을 마쳤다는 주장을 서증으로 반박했습니다. 원고는 자신이 설명한 매매가와 실제 계약대금이 일치한다는 점을 근거로 삼았지만, 실제 대금 조율은 다른 중개사의 문자메시지로 이루어졌고, 매수의향서에 기재된 금액이 원고가 안내했다는 금액과 달랐으며, 원고 자신의 내용증명에 비추어도 조율 시점이 앞뒤가 맞지 않았습니다.

핵심은 상대방 주장의 추상성을 드러내는 데 있었습니다. 원고는 매도인들과 접촉하고 대금을 절충했다고 했지만, 정작 언제 누구를 만나 무엇을 협상했는지, 매도인들이 원고를 통해 이 기관의 매수 의사를 알게 되었는지에 관한 구체적 증거가 없었습니다. 우리 측은 이 입증의 공백을 정면으로 지적하는 한편, 실제 거래를 성사시킨 다른 중개인이 별도로 존재한다는 사실을 문서로 뒷받침했습니다.

소송경과

단계	내용
1	공인중개사가 매수인을 상대로 약 6억 원의 중개수수료 상당 손해배상청구 소 제기
2	답변서·준비서면으로 중개약정 부존재와 중개완성 부인을 구체적으로 설명
3	상대방의 문서제출명령·사실조회 신청에 대해 쟁점과의 무관성을 의견서로 대응
4	변론기일 진행, 재판부가 매도인 측과의 접촉·조율에 관한 원고의 입증을 거듭 촉구
5	원고 측 증인신청에 대한 의견서 제출, 통화 녹취록 등 추가 증거로도 구체적 중개행위 입증 부족
6	변론종결 후 원고의 변론재개 신청을 재판부가 받아들이지 않음
7	선고 — 원고 청구 전부 기각

전체 진행은 약 1년 반이 걸렸습니다.

재판부가 청구를 전부 기각한 이유

법원은 원고가 제출한 증거만으로는 원고의 중개행위로 각 매매계약이 거의 성사 단계에 이르렀다거나 원고가 계약 성립에 결정적 역할을 했다고 인정하기 어렵다고 판단해, 원고의 청구를 전부 기각했습니다.

근거는 분명했습니다. 거액의 거래인데도 중개의뢰 서면이나 수수료 합의가 없었던 점, 실제 매매를 성사시킨 것은 지속적으로 대금을 조율하고 서류를 주고받은 다른 공인중개사들이었고 기관이 그들에게 정식 수수료를 지급한 점, 원고가 매도인들과의 만남을 주선하거나 대금을 절충한 사실을 인정할 자료가 없는 점이었습니다.

중개수수료 소송, 어떻게 판단하고 대응하나요

중개수수료는 원칙적으로 중개행위로 계약이 실제 성사(중개완성)되어야 발생하고, 그러지 못한 경우 수수료 상당액을 손해배상으로 받으려면 예외 요건의 전제사실이 증거로 증명되어야 합니다. 아래는 이 유형 분쟁의 일반적인 쟁점 구조로, 구체적 결론은 사건마다 다르며 개별 상담이 필요합니다.

상황	요건	법적 효과	대응 포인트
중개행위로 계약이 실제 성사(중개완성)	매도·매수 양측을 상대로 한 알선·조율로 계약이 성사되었을 것	법정 요율 범위 내에서 중개수수료청구권 발생	실제 계약을 성사시킨 중개인과 정식 수수료 지급 여부를 확인
중개완성에 이르지 못했으나 예외 주장(거의 성사됐는데 배제, 또는 결정적 역할 후 책임 없이 미관여)	그 전제사실(구체적 접촉·협상 경위)이 증거로 증명될 것	신의칙·민법 제686조 취지상 기여 정도에 상응한 수수료 상당액이 인정될 여지	언제·누구와 무엇을 했는지 입증의 공백을 지적, 중개약정 서면 부존재를 확인

부동산을 매수하는 쪽이라면 중개를 맡길 때 범위와 보수를 서면으로 분명히 하고, 실제 중개한 사람에게 제대로 보수를 지급하고 서류를 남겨두는 것이 나중의 분쟁을 막는 길입니다. 중개수수료 청구를 받으셨거나 정당한 보수를 받지 못해 고민이시라면, 부동산 전문 전병욱 변호사와 사실관계와 증거를 함께 검토해 방향을 잡으시기 바랍니다.

본 사례는 전병욱 변호사가 출석 및/또는 변론한 사건을 일부 각색·익명화한 것이며, 사건마다 사실관계를 달리하므로, 구체적 사안은 개별 상담이 필요합니다.