관리형토지신탁 수탁자의 공사대금 직접지급의무 — 추심금 약 2.5억 청구 전부 기각

결론부터, 관리형토지신탁의 수탁자는 약정으로 배제된 공사대금을 원칙적으로 시공사에게 직접 지급할 의무가 없습니다. 공사가 중단된 뒤 시공사의 채권자가 자금 여력이 있어 보이는 신탁회사를 표적으로 삼는 일이 드물지 않습니다. 이 사건에서도 시공사의 공사대금채권을 압류한 채권자가 신탁회사를 상대로 약 2억 5천만 원의 추심금을 청구했지만, 법원은 그 청구를 전부 기각했습니다. 변호사 전병욱이 신탁회사 측을 대리해 직접 수행한 사건입니다.

시공사 채권자가 신탁회사에 추심금을 청구했다면

공사가 중단되면 채권자가 자금 여력이 있어 보이는 신탁회사를 제3채무자로 삼아 추심금을 청구하는 구도가 흔합니다.

의뢰인은 한 공동주택 신축 개발사업에서 관리형토지신탁을 맡은 신탁회사였습니다. 이 사업은 대주(금융기관)가 사업비를 대출해 주고, 시행사가 위탁자로서 토지와 건축물을 신탁하고, 시공사가 공사를 도급받는 전형적인 부동산 개발 구조였습니다. 사업 진행 과정에서 도급인의 지위가 시행사에서 신탁회사로 옮겨가는 도급인 지위 승계계약도 체결되어 있었습니다.

문제는 공사가 중단된 뒤에 터졌습니다. 시공사와 거래하던 한 채권자가, 시공사가 신탁회사에 대해 가진다고 주장하는 공사대금채권을 대상으로 채권압류 및 추심명령을 받아 냈습니다. 그리고 그 추심명령을 근거로, 신탁회사를 제3채무자로 삼아 약 2억 5천만 원을 직접 지급하라는 추심금 청구 소송을 제기했습니다.

신탁회사 입장에서는 당황스러운 소송이었습니다. 승계계약과 신탁계약 어디를 봐도 신탁회사가 시공사에게 공사대금을 직접 지급할 책임은 명시적으로 배제되어 있었기 때문입니다. 그럼에도 추심채권자는 관리형토지신탁이라는 제도의 취지상 수탁자가 공사대금을 직접 책임져야 한다고 주장하며 신탁회사를 압박했습니다.

신탁 구조에서는 사업 주체가 여럿입니다. 자금을 빌려준 대주, 사업을 추진하는 시행사 겸 위탁자, 공사를 맡은 시공사, 그리고 재산을 관리하는 신탁회사가 각자 다른 역할을 맡습니다. 공사대금을 누가 부담하는지는 이 당사자들 사이의 약정이 정합니다. 그런데 사업이 멈추고 자금이 막히면, 채권자들은 가장 자금 여력이 있어 보이는 신탁회사를 표적으로 삼기 쉽습니다. 이 사건도 그런 전형적인 압박 구도였습니다.

신탁회사가 시공사 공사대금을 직접 책임져야 하나요

승계계약과 신탁계약이 수탁자의 공사대금 지급책임을 명시적으로 배제했다면 직접 지급할 의무가 없습니다. 그 채권의 존재를 전제로 한 추심금 청구도 성립하지 않습니다.

추심금 청구가 성립하려면, 압류의 대상이 된 채권, 즉 피압류채권이 실제로 존재해야 합니다. 이 사건에서 피압류채권은 시공사가 신탁회사에 대해 가진다고 주장된 공사대금채권이었습니다. 따라서 신탁회사가 시공사에게 공사대금을 직접 지급할 의무를 부담하는지가 사건 전체의 승패를 가르는 핵심이었습니다.

핵심 근거는 도급인 지위 승계계약 제2조였습니다. 이 조항은 수탁자가 승계계약과 관련해 발생할 수 있는 공사대금 지급 및 건축주로서 부담할 수 있는 일체의 책임을 신탁재산 범위까지 포함해 부담하지 아니하고, 그 책임은 위탁자가 부담하며, 시공사는 수탁자에게 공사대금 등을 청구할 수 없다는 점을 명시하고 있었습니다.

법원도 같은 판단을 했습니다. 판결문은 상호 합의에 따라 이루어진 명시적인 약정 내용은 그 약정을 도저히 그대로 받아들일 수 없는 특별하고도 예외적인 사정이 있는 경우가 아니라면 함부로 뒤집을 수 없다고 보았습니다. 나아가 수탁자 겸 공사도급인이 신탁재산이나 자금을 보존·관리·집행하는 역할을 넘어서서 고유재산에 대한 강제집행의 위험을 감수하면서까지 시공사에게 직접 공사대금 지급채무를 부담해야만 하는 것은 아니라고 판단했습니다. 결국 신탁회사가 시공사에게 직접 공사대금을 지급할 의무가 있다고 보기 어렵고, 그 채권을 전제로 추심권한을 대신 행사하는 추심채권자의 청구는 받아들일 수 없다고 결론지었습니다.

관리형토지신탁의 수탁자는 사업비를 직접 부담하는 사업 주체가 아니라, 신탁계약이 정한 절차와 순서에 따라 신탁재산을 보존·관리·집행하는 역할을 맡습니다. 제도의 외형만 보고 수탁자가 모든 사업상 채무를 떠안는다고 단정해서는 안 된다는 점을 확인한 판단입니다.

신탁회사로서 추심금 소송을 당했는데 어떻게 대응하나요

가장 강력한 방어선 하나에만 의존하지 않고, 피압류채권 부존재·이행기 미도래·책임 한도를 단계별로 겹겹이 방어하는 것이 핵심입니다. 신탁 구조 소송은 계약서 한 줄의 해석이 결과를 좌우하기 때문입니다.

첫째, 피압류채권 자체가 존재하지 않는다는 점을 정면으로 내세웠습니다. 승계계약의 책임배제 조항을 조문 단위로 분석해, 공사대금 지급 주체는 위탁자이지 수탁자가 아니며 시공사는 수탁자에게 청구할 수 없다는 약정 구조를 드러냈습니다. 압류의 대상인 채권이 처음부터 없으므로 추심금 청구는 그 전제를 잃는다는 논리였습니다. 신탁회사가 승계계약에서 일체의 책임을 부담하지 않기로 정하고 용역대금을 신탁계약이 정한 집행절차와 순서에 따라 신탁재산 범위 내에서만 지급하도록 한 사안에서, 신탁회사가 공사대금채무를 직접 부담한다고 볼 수 없다고 본 하급심 판단들도 함께 제시했습니다. 인천지방법원 2024. 5. 29. 선고 2023가단309630 판결, 서울중앙지방법원 2015. 7. 24. 선고 2014가합543311 판결, 서울고등법원 2014. 10. 15. 선고 2013나2024304 판결이 그 예입니다.

둘째, 설령 지급의무가 인정되더라도 그 이행기가 아직 도래하지 않았다는 예비적 방어를 더했습니다. 신탁계약은 운영계좌의 자금을 정해진 집행순서에 따라 지급하도록 하고 있었는데, 도급공사비는 대출원리금보다 후순위 항목이었습니다. 선순위인 대출원리금이 상환되지 않은 상태에서는 후순위 공사대금의 지급순서가 오지 않습니다. 이 자금집행순서의 성격이 정지조건에 해당한다는 점, 그리고 조건이 성취되었다는 사실은 이를 주장하는 측이 증명해야 한다는 점을 대법원 2023. 6. 29. 선고 2023다221830 판결과 대법원 1983. 4. 12. 선고 81다카692 판결로 뒷받침했습니다.

셋째, 가장 양보한 단계로서 책임이 인정되더라도 그 범위는 신탁재산 중 현금에 한정되며 수탁자의 고유재산에는 미치지 않는다는 점을 짚었습니다. 신탁회사가 신탁재산을 초과해 고유재산으로 책임을 지지 않는다는 취지의 하급심 판결들을 함께 제시했습니다.

이처럼 본안의 핵심 논점과 예비적 논점을 계약 조항과 판례로 촘촘히 연결한 것이 이 사건 대응의 핵심이었습니다.

제3채무자로서 추심금 청구를 받았을 때 검토하는 일반적인 구조를 정리하면 다음과 같습니다. 구체적 요건과 결과는 계약 구조와 사건마다 다르므로 개별 상담이 필요합니다.

재판은 어떻게 진행됐고 얼마나 걸렸나요

압류·추심명령부터 소 제기, 3단 방어 준비서면 제출을 거쳐 약 6개월 만에 청구를 전부 기각하는 판결이 선고됐습니다.

소송 결과는 어떻게 됐나요

법원은 1심에서 추심채권자의 추심금 청구를 전부 기각했습니다. 약 2억 5천만 원에 이르는 직접지급 청구를 방어해 낸 결과입니다. 신탁회사가 명시적 약정으로 배제한 책임을 제도의 취지만으로 부담하게 되는 위험을 차단했다는 점에서 의미가 있는 판단이었습니다.

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