책임준공 손해배상, 리딩케이스를 강조하며 나머지 사건까지 청구금액 전액을 회수한 사례

같은 신탁회사를 상대로 여러 건으로 나뉘어 진행되던 부동산 PF 책임준공 손해배상 소송에서, 쟁점이 같은 한 사건에 자원을 모아 먼저 결론을 이끌어내고 그 결과를 지렛대로 나머지 사건까지 다툼 없이 마무리한 사례입니다. 지역 금융기관 대주단을 대리해, 판결을 기다리는 대신 상대방의 임의 변제로 청구금액을 전부 돌려받고 소송을 종결시켰습니다.

이런 상황이었습니다

한 물류 개발 PF 사업이 있었습니다. 시행사가 사업을 추진하고, 시공사가 건물을 지으며, 신탁회사가 관리형 토지신탁의 수탁자로 참여했고, 여러 지역 금융기관이 대주단을 이루어 수백억 원대의 사업비를 대출했습니다. 의뢰인들은 이 대주단을 구성한 금융기관들이었습니다.

이 사업의 핵심 안전장치는 책임준공확약이었습니다. 먼저 시공사가 대출 실행일로부터 일정 기간 안에 건물을 준공하기로 약속했고, 시공사가 그 기한을 지키지 못하면 이번에는 신탁회사가 다시 정해진 기간 안에 책임준공을 승계해 이행하기로 확약했습니다. 그리고 신탁회사가 이 승계된 의무마저 이행하지 못하면, 대주단에 발생한 손해, 즉 미상환 대출원금과 지연손해금 상당액을 배상하기로 정했습니다.

문제는 준공이 늦어지면서 시작되었습니다. 시공사도, 책임준공을 승계한 신탁회사도 기한을 지키지 못했습니다. 그사이 장래 완공될 건물을 정해진 가격에 사들이기로 했던 선매입약정마저 해제되어, 대주단은 매각대금으로 대출금을 회수할 통로까지 잃었습니다. 대출 만기는 이미 지났고 시행사는 원금을 갚지 못했습니다.

이 사업의 대출은 규모가 커서, 대주단 안에서도 순위와 참여 구조가 여러 갈래로 나뉘어 있었습니다. 그 결과 신탁회사를 상대로 한 손해배상 소송도 하나가 아니라 여러 건으로 나뉘어 각각 진행되었습니다. 사건마다 원고와 청구금액은 달랐지만, 다투는 신탁회사가 같고 책임준공확약이라는 뿌리도 같아, 실질적으로는 하나의 큰 분쟁이 여러 법정에 흩어져 있는 모습이었습니다. 의뢰인들을 대리해 그중 한 사건을 맡았습니다.

쟁점이 같은 여러 사건을 어떻게 끌고 가야 하나

사건마다 처음부터 끝까지 똑같이 다투어야 하나

쟁점의 뿌리가 같은 여러 사건에서는, 모든 사건에서 같은 다툼을 처음부터 끝까지 되풀이하는 것이 반드시 최선은 아닙니다. 승패를 가르는 핵심 쟁점이 공통된다면, 그 쟁점이 어느 한 사건에서 먼저 판단되면 나머지 사건의 향방에도 사실상 큰 영향을 미치기 때문입니다.

이 분쟁의 공통 쟁점은 크게 두 가지였습니다. 하나는 "대출원금과 지연손해금을 배상한다"는 약정을 손해배상액의 예정(민법 제398조)으로 볼 수 있는지였습니다. 이를 예정으로 보면 대주단은 실제 손해액을 일일이 증명하지 않고도 약정된 금액을 청구할 수 있습니다. 다른 하나는 신탁회사가 내세운 자본시장법상 손실보전 금지 위반 주장이었습니다. 이 약정이 결국 대주의 투자손실을 보전해 주는 것이어서 무효라는 항변이었습니다. 두 쟁점 모두 개별 사건의 사정보다는 확약의 구조와 법적 성격에서 결론이 갈리는 문제였고, 그래서 여러 사건에 걸쳐 공통되었습니다.

상대방이 같은 방어를 여러 법정에서 반복할 때 무엇을 노리나

상대방인 신탁회사는 여러 사건에서 사실상 같은 방어를 폈습니다. 손해배상액의 예정이 아니라는 주장, 자본시장법 위반으로 무효라는 주장, 설령 유효해도 배상액이 과다하니 감액해야 한다는 주장이 반복되었습니다. 신탁회사는 감독당국에 대한 사실조회를 신청하는 등 손실보전 항변을 뒷받침할 자료를 확보하려 했고, 시가 감정을 신청해 손해액 자체를 다투려 하기도 했습니다.

이처럼 상대방의 방어가 여러 사건에서 사실상 동일하다면, 방어의 성패도 한 곳에서 먼저 드러나기 마련입니다. 어느 한 사건에서 그 방어가 받아들여지지 않으면, 같은 방어를 되풀이하는 다른 사건에서도 상대방의 입지가 좁아집니다. 이 점에 착안해 자원 배분의 방향을 잡았습니다.

어떻게 대응했나

첫째, 쟁점이 공통된 한 사건을 리딩케이스로 삼아 자원을 집중했습니다. 여러 사건에 힘을 고르게 나누기보다, 승패를 가르는 핵심 쟁점이 정면으로 다투어지는 한 사건에 준비서면과 증거를 몰아 쟁점을 선명하게 세웠습니다. 리딩케이스에서 유리한 결론이 나오면 나머지 사건은 그 결론을 따라오게 하려는 것이었습니다.

둘째, 손해액 다툼이 아니라 약정의 성격으로 전선을 옮겼습니다. 쟁점이 "손해가 얼마인가"로 흘러가면 PF 손해액 입증은 길고 불확실해집니다. 그래서 "이 약정이 손해배상액의 예정인가"라는 법률 쟁점에 다툼의 축을 두어, 예정으로 인정되면 손해 증명의 부담에서 벗어나도록 논리를 구성했습니다. 실제로 상대방이 신청한 시가 감정도, 사업장 시가가 청구금액을 넘어선다는 점에는 다툼이 없어 감정의 실익이 사라지면서 정리되었습니다.

셋째, 자본시장법 항변의 초점을 되짚었습니다. 이 약정은 타인의 채무를 보증하거나 투자손실을 보전하는 것이 아니라, 신탁회사 자신이 승계한 책임준공의무를 스스로 이행하지 못한 데 대한 자기 채무의 배상이라는 성격을 일관되게 강조했습니다.

넷째, 리딩케이스의 결과를 나머지 사건에 연결했습니다. 리딩케이스에서 상대방의 방어가 받아들여지지 않고 대주 측 논리가 통하자, 같은 신탁회사를 상대로 한 이 사건에서도 상대방이 더는 다툼을 이어 갈 실익이 없어졌습니다. 이 흐름을 살려 조기 종결을 이끌어냈습니다.

소송경과

단계	진행 내용
1	대주단을 대리해 신탁회사 상대로 지급명령 신청(약정채권 중 일부청구)
2	신탁회사의 이의신청으로 사건이 본안 소송으로 이행
3	청구취지·청구원인 변경으로 청구금액을 전액으로 확장
4	손해배상액의 예정 여부·자본시장법 손실보전 항변을 둘러싼 준비서면 공방과 변론 진행
5	쟁점이 같은 리딩케이스(별건)에서 상대방 패소
6	상대방이 이 사건 다툼을 포기하고 청구금액을 임의로 전액 지급, 소송 종결

결과

같은 신탁회사를 상대로 병행되던 리딩케이스에서 상대방이 패소하자, 상대방은 쟁점이 동일한 이 사건에서 더 다투는 대신 청구금액을 임의로 전액 지급했고, 소송은 그렇게 종결되었습니다. 판결 주문으로 받아낸 것이 아니라 상대방의 임의 변제로 마무리되었지만, 대주단이 청구한 금액을 전부 회수했다는 점에서 실질은 다르지 않습니다.

여러 법정에 흩어진 같은 성격의 분쟁을 각각 끝까지 소모적으로 다투는 대신, 쟁점이 정면으로 부딪히는 한 사건에 자원을 모아 결론을 먼저 확정하고, 그 결과를 지렛대 삼아 나머지 사건을 다툼 없이 마무리하도록 설계한 것이 이 사안의 핵심이었습니다.

책임준공 병행소송, 전략의 핵심을 정리하면

아래는 이 유형에서 흔히 문제되는 일반적인 내용이며, 구체적 결론은 확약서와 신탁계약의 문언, 각 사건의 사실관계에 따라 달라지므로 개별 상담이 필요합니다.

상황	쟁점	접근	효과
같은 상대방을 상대로 한 여러 건의 책임준공 손해배상 소송	손해배상액의 예정 여부, 자본시장법 손실보전 항변 등 공통 쟁점	쟁점이 정면으로 다투어지는 한 사건에 자원 집중(리딩케이스)	리딩케이스 결과가 나머지 사건의 향방을 좌우해, 소모적 반복 없이 조기 회수 가능

부동산 PF에서 여러 건으로 나뉜 손해배상 소송의 회수 전략이 고민이시라면 변호사 전병욱에게 상담을 요청해 주십시오. 확약서와 신탁계약, 대출약정의 구조를 함께 검토해 어느 사건에 힘을 모을지부터 설계해 드립니다.

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